如何做好国有企业合规风控管理与内控体系建设

文章来源：国企法律服务

合规管理和风险防控是一项系统工程，涉及组织架构、岗位职责、流程管理、标准化、重点领域管控等内容。国有企业市场化、法治化、国际化快速推进，对合规管理和风险防控提出了更高要求。在新形势下，国有企业要把合规管理体系建设作为基础性、长期性任务来抓，把依法治企落到实处。

加强合规管理、防控法律风险的重要意义

公司化改制后的国有企业，需要摒弃原有的一些不合时宜的观念、制度、治理结构、决策方式和运行模式，重新调整各方面利益关系，企业结构、运行机制和管理规则需要再造，这就要求合规管理紧跟深化改革步伐，确保各项改革稳步推进。

市场化、国际化更需要法治化的保障。国有企业走向市场、走向国际，面对的风险和挑战越来越多、越来越复杂。加强合规管理才能有效降低和避免各类风险，保障企业持续健康发展。特别是在“一带一路”建设中，有利于避免因违反反洗钱、反商业贿赂、反欺诈等法律法规受到各国监管机构和国际组织的处罚，真正发挥“合规保驾护航”、“合规创造价值”的作用，树立中国企业规范、诚信的良好形象。

加强合规管理、防控法律风险的建议

根据《中央企业合规管理指引(试行)》，中央企业的合规管理“是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动”。因此，要构建符合企业实际的合规管理体系，核心是要进行风险的识别、评估和管控，在组织体系、制度体系、保障措施上下功夫，要点面结合，突出重点领域、重大事项的合规审查和风险防控，要应急管理和常态化管理相结合，要将法务、财务、业务深度融合。具体建议如下：

（一）组织体系

1、董事会、监事会、经理层：国有企业改制为公司后，要按照《公司法》和国资委、财政部的规章要求，建立相应的治理结构，明晰董事会、监事会、经理层各自的合规管理职责，并通过合法程序上升为内部管理文件。

2、合规管理负责人：一般为公司总法律顾问，其职责主要包括组织制定合规管理的战略、规划、专项计划，参与公司重大决策并提出意见建议，领导合规管理牵头部门的工作，向董事会、总经理汇报合规事项等。

3、合规管理牵头部门：一般为法律事务部，主要负责组织、协调和监督合规管理的日常工作，为其他部门提供合规支持。

4、下属分公司、分支机构的法务(法律顾问)：负责本单位的合规工作。

5、外聘法律顾问或者专业律师：发挥外脑作用，提供专业化的法律意见。

6、各业务部门:负责本业务领域的合规审查和管理工作。

（二）制度体系构建与实施

1、抓紧做好制度的立、改、废工作。

对原有的制度办法进行全面梳理，根据公司新的发展战略和阶段要求，抓紧完成制度、规范、准则、办法的更新，及时将新的法律法规、规章、以及合规管理规范转化为公司内部文件。

2、建立法治体检制度，及时发现法律风险。

法治体检可以针对某一个公司、某一个领域或者某一个环节进行，最好外聘第三方法律服务机构进行，由第三方专业机构出具法治体检报告，明确发现的问题，进行风险提示和提出整改建议。

3、针对重点领域、重大事项制定专项合规指引。

我们认为，应当将固定资产投资建设、主业运营质量、国有资产管理与处分、重大合同的签订(含招投标)与履行、劳动用工、安全环保、知识产权、债权债务清理八大方面作为合规管理的重点，在条件成熟时结合企业实际情况制定专项合规指引，在重点领域设好合规防火墙。

4、建立重大决策前合规审查和风险评估制度。

要按照公司法、公司章程和议事规则依法依规进行决策，该上会的上会，该论证的必须论证，该风险评估的必须评估、该审查的必须审查，坚决避免决策失误和经营风险。

5、建立合规风险报警报告制度。

发现、发生较大合规风险事件案件后，要及时向合规管理牵头部门、合规管理负责人、分管领导报告和提出警示。按照有关规定，需要向上级主管部门报告的更要及时汇报，做到及时准确，不瞒报不谎报。要细化报警报告的流程、时限、形式和内容，建立紧急事件快速响应机制，设立快速通道，避免因逐级汇报、层层审批而错过最佳处理时机。同时，要采取一切合理措施，避免不良影响和损失的进一步扩大。

6、建立法律风险分类分级管理制度。

科学划分法律风险的类型和等级，有针对性地提前做好处置预案，避免临时决策和忙乱处置。

7、建立合规管理责任终身制。

不因工作调动、离职而减免此前的合规管理责任，落实岗位责任制，合规管理责任跟随一生，让全员时刻保持合规意识和风险意识。

（三）保障措施

1、加强法治宣传教育和培训。

通过以案说法、警示教育等形式开展法治宣传教育，提高全员法律风险意识。加强关键岗位人员和相关领导合规管理技能培训，特别要加强对《合规管理体系指南》、《中央企业合规管理指引(试行)》、《企业境外经营合规管理指引》的学习、研究和具体应用。加强业务部门人员的业务学习和法律知识培训，提高业务人员专业化水平。

2、强化合规管理工作的监督检查和奖惩。

合规管理负责人和牵头部门要加强合规管理工作的日常巡检和督查，发现问题及时纠正；每年还应向董事会提交年度合规管理报告，总结全年的工作得失，做好第二年工作计划安排。将合规管理和风险防控作为年底评优的重要因素。

3、做好与财务内控、审计、纪检监察的配合与衔接，及时弥补合规漏洞。

合规管理与财务内控、审计、纪检监察在工作内容上存在交集，但在程序上又有不同，因此各部门既要分工，也要相互配合。在重大事项处理上，建议由公司领导牵头和统筹，各部门会同办理。在内控、审计、纪检检查过程中发现的管理漏洞，要及时完善相应规定，该加强的环节必须加强，该处分的人员坚决处分，树立“合规无小事”的观念和意识。

4、充分发挥外聘律师作用。

在合同审查与修改、项目合规性论证、专项法律问题研究、境外合规调查等方面，外聘律师可以将自己的专业知识和经验分享给国有企业。国有企业更可以借助外聘律师，弥补内部人才和经验相对不足的短板，把合规管理和法律风险防控工作做得更好、更充分。